在2016年4月发布的正式并购重组交易报告书摘要中，置入资产估值增值率被调低，但是净资产评估价值并未调低。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》,本次拟置入资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产6.77亿元，评估后净资产价值为 37.19亿,评估增值率为 449.56%。最后，经交易各方协商确定,本次拟置入资产作价为 37.1亿元，交易标的作价的差额 31.17亿元。

交易尚未完成， 借壳预期之下公司股价已经风起云涌。在2015年末市场整体低迷的背景下，鞍重股份在公布并购重组预案之后，股价一路上扬，连续拉出多个涨停板。11月27日，公司股价28.79元/股，而不到20天时间，12月18日鞍重股份就冲上87.79元高位，累计涨幅达到204.93%。

巨额资金“转圈圈”

为了做大资产规模，推高估值，九好集团在财务数据上下足了功夫。重组公告显示，2013年至2015年，公司收入连年增长，分别为2.52亿、3.26亿、4.17亿;净利润也相应大幅提升，从3987万、1.15亿，增长至1.93亿。

与此同时，流动资产规模保持快速上涨势头，三年期末分别为4.71亿、6.64亿、8.66亿。其中货币资金增长尤为迅速，2013、2014、2015年期末货币资金余额分别为2.4亿、3.43亿、5.31亿。

值得注意的是，2015年6月末货币资金余额仅1.13亿，半年时间就增长至5.31亿。

“九好集团商业模式比较新，是平台类公司，为后勤服务供应商和客户撮合交易，根据成交额收取一定比例的服务费。没有生产环节，没有采购和销售，没有实物流。”前述办案人员告诉第一财经记者，这就导致造假比较简单，只要伪造合同、资金账目处理一下，就可以确认收入。

其商业模式还决定了公司的盈利模式，对单家供应商收取服务费的规模非常小，要做大收入，就必须要同大量的供应商及客户合作。

“这使得调查很困难。一方面，没有实物流，获取证据难度大，只能通过走访供应商进行核实。另一方面，公司有近千家供应商、近万家客户，走访工作量非常大。”上述办案人员说，最后调查组对全国7个城市368家供应商进行走访。

走访的过程并不顺利，因为配合造假的供应商要么与九好集团有亲密关系，要么有利益关系。“368家企业中，有一百多家’查无此人’，一百多家配合调查，90多家拒不配合，甚至出现暴力抗法。”据办案人员介绍，现场走访的过程中，有供应商就表示，九好集团安排人员到供应商处“打过招呼”，说“公司要上市，请大家帮帮忙”。

为了做大货币资金，九好集团还专门请了“专业”的机构来负责做账。九好集团将公章、法定代表人私章给到一个转贷公司，由这个公司去完成资金处理，最后凭空在账面上做出一笔货币资金。

“九好集团从供应商收到的大量服务费收入，实际来自于九好集团支付给供应商的资金。”证监会相关负责人介绍称，资金划转经过九好集团及关联账户、到外部平台公司账户、再到指定个人账户等，需要多个环节才能完成一次资金循环。

“为了掩盖财务造假形成的资金窟窿，九好集团从2015年3月开始通过专业转贷公司，运用结构化安排虚构银行存款。”前述负责人表示，在理财产品或定期存单到期被银行解付承兑汇票后，九好集团又重复上述做法，以在账面维持3亿元存款的假象。

根据证监会调查，九好集团通过虚增2013年至2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行了一场“忽悠式”重组。

公司集体“换电脑”

在接到举报之后，证监会很快对此次借壳交易的各主体进行立案。2016年5月27日，鞍重股份受到调查通知书，5月28日九好集团受到调查通知书，6月23日西南证券收到调查通知书。此次并购重组申请被暂停审核。