资本“双簧”

　　瑞创股份旗下的2345网址导航曾一度野蛮成长，2011年深陷盗版案件，瑞创股份因此提前终止IPO进程。此后，其核心资产被重组置入二三四五。在对历史污点进行切割后，二三四五带着互联网的光环和业绩承诺，开启了曲线入市的进程。

　　它先绕道浙富控股(002266,股吧)，溢价1870%向其出让38%的股权，二三四五控制人庞升东由此初步套现7.6亿元。与此同时，浙富控股控制人孙毅精心布局“一鱼多吃”计划，借此收购利好，提前抛出定向增发募集资金计划，而后推出“10转10”方案，并精确踩点，在股价高位套现10亿元。之后，海隆软件(002195,股吧)再通过定向增发收购方案，按更高溢价全盘接手二三四五，其股价也由此最高上涨260%。这场“一鱼多吃”的“双簧”游戏让三家公司的控制人都将获得数十亿元的收益。

　　此后，浙富控股又联手海隆软件酝酿一场更大的行动。2014年4月，浙富控股砸下8.4亿元，收购运营《中国好声音》等节目的梦响强音公司40%股权，梦响强音的估值由此将升至38亿元。目前，梦响强音计划与海隆软件就互联网和投资计划再次合作。这次新的携手，将会消解相关公司的泡沫，还是制造出新的泡沫？

　　本刊研究员??杨智全/文

　　重组并购向来是最能刺激A股投资者的题材，近一年来，中国资本市场的并购大潮催生了一幕幕资本神话。一些标的公司在层层推手的运作下，被上市公司溢价数十乃至百倍收购，同时，这些上市公司的股价也一飞冲天。而在一个个资本大佬获得暴利、完成套现后，留下的往往是一地泡沫。

　　二三四五网络科技有限公司（简称“二三四五”）就是这波大收购中一个令人拍案的经典案例，透过这个案例，可以看到一块本有瑕疵的资产，如何通过各种资本的层层运作，最终完美“曲线”上市。

　　2012年底，二三四五的净资产还不足3000万元。2013年8月，其开始与A股市场亲密接触，先后转手于浙富控股（002266）和海隆软件（002195），并带动海隆软件的股价从2014年初的15.78元/股一度暴涨至最高的56.78元/股，按最后增发股本计算，其市值一度达到200亿元，比宣布收购前整整多了180亿元。

　　2014年6月17日，海隆软件定向增发收购二三四五事项获得批准，这意味着，这场资本的饕餮大餐已近完成。短短一年多时间，二三四五网的市场估值就较原账面净资产溢价200倍，这个“高成长”神话是如何演绎而成的？

　　重组背后的历史

　　如果标的资产存在严重瑕疵，那么通常情况下，其不可能获准进入上市公司的重大重组范围，而二三四五却是一个“幸运儿”。

　　据海隆软件的收购草案（简称“草案”）披露，二三四五的核心资产是2345网址导航和2345浏览器，这是其收入的主要来源（表1）。A股市场上，互联网企业是稀缺题材，具备互联网入口概念的导航网站更是少见，因此，海隆软件并购二三四五导致了市场的疯狂表现。

　　但二三四五的前身却是3年前轰动一时的“萝卜家园”盗版软件案的主角—上海瑞创网络科技股份有限公司（简称“瑞创网络”）。2011年4月，该案曾名列公安部通报的“亮剑”行动侦破的10大典型案件之榜首。公开报道显示，2008年起，瑞创网络总经理韩猛、副总经理韩红昌为推广公司旗下的2345网址导航，指使员工非法复制微软Windows操作系统软件，制成“萝卜家园”等版本的盗版操作系统，并通过在其中捆绑、集成恶意代码等手段，提高2345网站浏览量及牟取巨额非法利益。

　　2012年11月，瑞创网络在旗下2345.com发表声明，就软件侵权道歉，并赔偿微软3600万元。2013年2月，上海浦东新区法院判处瑞韩猛和韩红昌等人有期徒刑一年零六个月至三年不等，瑞创网络原本直接IPO的进程也因此戛然而止。

　　这样的经历无疑是二三四五的一个硬伤，因为这涉及二三四五网站导航的用户基础及黏性，从而影响到到其竞争地位和获利能力，但草案似乎在极力回避这一段历史，对“萝卜家园”案、韩猛的创始人地位、韩红昌在瑞创网络的大股东地位均未提及，有的只是庞升东为瑞创网络和二三四五的实际控制人。

　　但事实却不是这样简单。所有公开资料显示，韩猛为2345网址导航创始人。而新财富经调查得知，瑞创网络成立于2010年8月（目前已被注销），注册资本5392万元，韩猛和韩红昌都为大股东；从持股比例看，二人直接控股瑞创网络47.74%，此外还通过瑞度投资持股4.19%（图1），无疑，从这样一个股权结构设计上看，韩猛和韩红昌是瑞创网络的实际控制人。